+48 717 925 195 lub 196
kancelaria@kuznicki-pasieka.pl

Blog

Prosta Spółka Akcyjna – założenia nowej spółki prawa handlowego

Prosta Spółka Akcyjna – założenia nowej spółki prawa handlowego

  • 18 kwietnia 2019
  • Sandra Sordon - aplikant radcowski
  • Kategoria wpisu: Aktualności

Projektowane zmiany w Kodeksie Spółek Handlowych na temat wprowadzenia prostej spółki akcyjnej są już po I czytaniu w Sejmie. Prosta Spółka Akcyjna stanowi część „100 zmian dla firm – Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców”. W ramach projektu proponuje się uregulowanie nowego typu spółki kapitałowej: prostej spółki akcyjnej (PSA). Ma ona być nowoczesną formą niepublicznej spółki kapitałowej przeznaczoną dla innowacyjnych przedsięwzięć. Coraz częściej mówi się, że ma to być spółka dla start-upów.

Wybrane założenia prostej spółki akcyjnej, które wynikają z uzasadnienia i projektu ustawy.

  1. Podobnie jak spółka z o.o. i spółka akcyjna, prosta spółka akcyjna nie będzie mogła zostać utworzona wyłącznie przez jednoosobową spółkę z o.o. (art. 300 § 2).
  2. Prosta spółka akcyjna od chwili wpisu do rejestru uzyskuje osobowość prawną i działa przez swoje organy. Możliwy będzie szeroki zakres swobody stron umowy spółki w określeniu struktury i zasad funkcjonowania organów. Obok walnego zgromadzenia jako organu skupiającego akcjonariuszy ustawa wymaga jedynie ustanowienia zarządu albo rady dyrektorów.
  3. Wyróżnikiem prostej spółki akcyjnej spośród dotychczas funkcjonujących spółek kapitałowych jest możliwość wyboru pomiędzy tzw. systemem monistycznym i dualistycznym.
    • Model dualistyczny to obecnie jedyny dopuszczalny model organizacyjny polskich spółek kapitałowych. Zakłada podział kompetencji zarządczych i kontrolnych między osobne organy (odpowiednio – zarząd i radę nadzorczą/komisję rewizyjną), choć nie wyklucza ustanowienia tylko jednego z nich.
    • Model monistyczny – zakłada skupienie kompetencji zarządczych i kontrolnych w rękach tylko jednego organu (nazywanego zwykle “radą dyrektorów”). W ramach rady dyrektorów możliwe jest dokonanie wewnętrznego podziału kompetencji na zarządcze oraz kontrolne.
  4. Przepisy o radzie nadzorczej, będącej w pełni fakultatywnym organem prostej spółki akcyjnej, są wzorowane na odpowiednich regulacjach KSH dotyczących spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Novum w stosunku do tych przepisów jest przyznanie radzie nadzorczej PSA uprawnienia do samodzielnego określenia (w swojej uchwale) czynności, dla których podjęcia zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę rady nadzorczej (art. 30068 § 3 zd. 2), niezależnie od tego, czy umowa spółki określa już takie czynności.
  5. Struktura majątkowa PSA jest oparta na modelu akcji bez wartości nominalnej, zwanych również akcjami „beznominałowymi”, oraz kapitału akcyjnego, który stanowi nowy rodzaj kapitału podstawowego, niebędącego kapitałem zakładowym w znaczeniu występującym dotychczas w spółkach z o.o. i akcyjnej.
  6. Do powstania PSA konieczne jest pokrycie kapitału akcyjnego wkładem o wartości co najmniej 1 złotego. Kapitał akcyjny PSA nie może wynosić 0 zł.
  7. Dopuszczenie wnoszenia wkładów w postaci pracy i usług.
  8. Uproszczony elektroniczny rejestr akcjonariuszy, prowadzony np. przez firmę inwestycyjną albo notariusza. Przepis art. 30030 § 3 dopuszcza, by rejestr akcjonariuszy PSA był prowadzony w rozproszonej i zdecentralizowanej bazie danych (z wykorzystaniem technologii rejestrów rozproszonych – z ang. blockchain).
  9. Umorzenie dobrowolne będzie możliwe także wówczas, gdy umowa spółki nie zawiera postanowień w tym przedmiocie.

PSA ma łączyć plusy spółki z o.o. i akcyjnej, ale też chronić wierzycieli. Prosta spółka akcyjna ma być atrakcyjną formą działalności dla osób chcących szybko i sprawnie założyć biznes, bez konieczności organizowania wielkich sum na pokrycie kapitału zakładowego w spółkach akcyjnych. Wydaje się, że nowa spółka spowoduje przyciągnięcie do Polski innowacyjnych projektów z całego świata.

Zmiany mają wejść w życie, zgodnie z art. 36 projektu ustawy, 1 marca 2020 r.

Tags: , , , , , , ,

FORMULARZ KONTAKTOWY

Do NOT follow this link or you will be banned from the site!