+48 717 925 195 lub 196
kancelaria@kuznicki-pasieka.pl

Blog

Zarząd sukcesyjny

Zarząd sukcesyjny

  • 31 grudnia 2018
  • Adam Zeler - aplikant radcowski
  • Kategoria wpisu: Warto wiedzieć

Śmierć przedsiębiorcy i zakończenie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej do niedawna szły ze sobą w parze. Ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwa osoby fizycznej, która weszła w życie z dniem 25 listopada 2018 r. wprowadza jednak do polskiego systemu prawnego instytucję zarządu sukcesyjnego. Wraz z nim, otworzyła się droga do zachowania ciągłości działalności gospodarczej, również w obliczu śmierci osoby fizycznej ją prowadzącej.

Dotychczasowa praktyka

Zgodnie z dotychczasowymi przepisami, po otwarciu spadku spadkobiercy dziedziczyli wprawdzie elementy majątku spadkodawcy wchodzące w skład przedsiębiorstwa, traciły one jednak charakter zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, czyli przedsiębiorstwa. Działalność gospodarcza, jako związana z osobą zmarłego przedsiębiorcy, dobiegała definitywnego końca. W konsekwencji powyższego, wszelkie decyzje administracyjne takie jak koncesje i zezwolenia traciły swą moc, zaś umowy o pracę zawarte z pracownikami spadkodawcy wygasały z mocy prawa, wraz z jego śmiercią. W przedstawionym stanie prawnym, spadkobiercy, dysponując elementami majątku zmarłego, mogli jedynie podejmować próby odtworzenia prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Wskazać w tym miejscu należy, iż od strony prawnej było to jednak zakładanie nowej działalności gospodarczej.

Nowa instytucja w polskim systemie prawnym

Wprowadzenie do polskiego systemu prawnego zarządu sukcesyjnego pozwoli przedsiębiorstwu niejako przeżyć przedsiębiorcę. Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwa osoby fizycznej umożliwia kontynuowanie po śmierci przedsiębiorcy działalności gospodarczej. Oznacza to w szczególności możliwość kontynuacji stosunków umownych, za wyjątkiem tych, których wykonanie zależy od osobistych przymiotów zmarłego, kontynuacji stosunku pracy pracowników zmarłego oraz wykonywania decyzji administracyjnych związanych z przedsiębiorstwem, takich jak koncesje, zezwolenia, licencje oraz pozwolenia. Powyższe jest możliwe w przypadku powołania zarządcy sukcesyjnego.

Powołanie zarządcy sukcesyjnego

Zarządcą sukcesyjnym może zostać osoba posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. Zastrzec należy, iż nie może nim zostać osoba, wobec której został orzeczony zakaz prowadzenia działalności gospodarczej, bądź środek karny albo środek zabezpieczający w postaci zakazu prowadzenia określonej działalności gospodarczej, obejmującego działalność gospodarczą wykonywaną przez przedsiębiorcę lub działalność gospodarczą w zakresie zarządu majątkiem.

Należy wskazać, iż istnieją dwie drogi powołania zarządcy sukcesyjnego. Pierwszą z nich jest powołanie go przez przedsiębiorcę przed śmiercią. Ta jednostronna czynność, a także wyrażenie zgody na pełnienie funkcji przez wybranego zarządcę, wymagają dla swojej skuteczności zachowania formy pisemnej oraz złożenia wniosku o wpis do CEIDG informacji o zarządcy sukcesyjnym. W tym przypadku zarząd sukcesyjny ustanowiony zostanie wraz ze śmiercią przedsiębiorcy. Drugim sposobem jest powołanie zarządcy sukcesyjnego po śmierci przedsiębiorcy. Czynności tej dokonać może małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku oraz spadkobiercy ustawowi i testamentowi przedsiębiorcy, a także zapisobiercy windykacyjni, którzy przyjęli spadek/zapis windykacyjny. Powołanie zarządcy sukcesyjnego w tym trybie wymaga zgody osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku w wysokości 85%. Skuteczne dokonanie tej czynności wymaga zachowania formy aktu notarialnego oraz wpisu do CEIDG, który jest równoznaczny z ustanowieniem zarządcy sukcesyjnego.

Obowiązki zarządcy sukcesyjnego

Zarządca sukcesyjny po swoim ustanowieniu zobowiązany jest do prowadzenia przedsiębiorstwa zmarłego przedsiębiorcy, wykonuje też prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z prowadzonej przez niego działalności gospodarczej. Zarząd sukcesyjny obejmuje również umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Podkreślić należy, iż zarządca uprawniony jest do dokonywania czynności zwykłego zarządu, zaś czynności go przekraczające może dokonywać, co do zasady, za zgodą wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku. Zaznaczyć należy też, iż wykonując swoje obowiązki zarządca sukcesyjny posługuje się dotychczasową firmą przedsiębiorcy z dodaniem oznaczenia „w spadku”.

Czas trwania zarządu sukcesyjnego

Istotnym jest, iż zarząd sukcesyjny może trwać, co do zasady, nie dłużej niż dwa lata od jego ustanowienia. O ile instytucja ta ma na celu ułatwienie zachowania ciągłości działalności gospodarczej po śmierci przedsiębiorcy, to wcale nie pozwala to spadkobiercom na bierność. Powinni oni wykorzystać czas trwania zarządu na przygotowanie się do prowadzenia działalności. Przede wszystkim, winni zadośćuczynić oni swoim obowiązkom rejestrowym oraz, w terminach określonych w ustawie, zawnioskować o przeniesienie na nich decyzji administracyjnych dotyczących przedsiębiorstwa w spadku. Pamiętać również należy, iż w odróżnieniu od zarządcy, który odpowiedzialność ponosi jedynie za szkodę wyrządzoną na skutek nienależytego wykonywania obowiązków, właściciele przedsiębiorstwa w spadku ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku. Mając to na uwadze, w interesie spadkobierców leży możliwie najszybsze przejecie przedsiębiorstwa, na przykład poprzez dokonanie działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku, i tym samym wygaszenie zarządu sukcesyjnego.

Tags: , , ,

FORMULARZ KONTAKTOWY

Do NOT follow this link or you will be banned from the site!