
Prosta Spółka Akcyjna – założenia nowej spółki prawa handlowego
- 18 kwietnia 2019
- Sandra Sordon - aplikant radcowski
- Kategoria wpisu: Aktualności
Projektowane zmiany w Kodeksie Spółek Handlowych na temat wprowadzenia prostej spółki akcyjnej są już po I czytaniu w Sejmie. Prosta Spółka Akcyjna stanowi część „100 zmian dla firm – Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców”. W ramach projektu proponuje się uregulowanie nowego typu spółki kapitałowej: prostej spółki akcyjnej (PSA). Ma ona być nowoczesną formą niepublicznej spółki kapitałowej przeznaczoną dla innowacyjnych przedsięwzięć. Coraz częściej mówi się, że ma to być spółka dla start-upów.
Wybrane założenia prostej spółki akcyjnej, które wynikają z uzasadnienia i projektu ustawy.
- Podobnie jak spółka z o.o. i spółka akcyjna, prosta spółka akcyjna nie będzie mogła zostać utworzona wyłącznie przez jednoosobową spółkę z o.o. (art. 300 § 2).
- Prosta spółka akcyjna od chwili wpisu do rejestru uzyskuje osobowość prawną i działa przez swoje organy. Możliwy będzie szeroki zakres swobody stron umowy spółki w określeniu struktury i zasad funkcjonowania organów. Obok walnego zgromadzenia jako organu skupiającego akcjonariuszy ustawa wymaga jedynie ustanowienia zarządu albo rady dyrektorów.
- Wyróżnikiem prostej spółki akcyjnej spośród dotychczas funkcjonujących spółek kapitałowych jest możliwość wyboru pomiędzy tzw. systemem monistycznym i dualistycznym.
- Model dualistyczny to obecnie jedyny dopuszczalny model organizacyjny polskich spółek kapitałowych. Zakłada podział kompetencji zarządczych i kontrolnych między osobne organy (odpowiednio – zarząd i radę nadzorczą/komisję rewizyjną), choć nie wyklucza ustanowienia tylko jednego z nich.
- Model monistyczny – zakłada skupienie kompetencji zarządczych i kontrolnych w rękach tylko jednego organu (nazywanego zwykle “radą dyrektorów”). W ramach rady dyrektorów możliwe jest dokonanie wewnętrznego podziału kompetencji na zarządcze oraz kontrolne.
- Przepisy o radzie nadzorczej, będącej w pełni fakultatywnym organem prostej spółki akcyjnej, są wzorowane na odpowiednich regulacjach KSH dotyczących spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Novum w stosunku do tych przepisów jest przyznanie radzie nadzorczej PSA uprawnienia do samodzielnego określenia (w swojej uchwale) czynności, dla których podjęcia zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę rady nadzorczej (art. 30068 § 3 zd. 2), niezależnie od tego, czy umowa spółki określa już takie czynności.
- Struktura majątkowa PSA jest oparta na modelu akcji bez wartości nominalnej, zwanych również akcjami „beznominałowymi”, oraz kapitału akcyjnego, który stanowi nowy rodzaj kapitału podstawowego, niebędącego kapitałem zakładowym w znaczeniu występującym dotychczas w spółkach z o.o. i akcyjnej.
- Do powstania PSA konieczne jest pokrycie kapitału akcyjnego wkładem o wartości co najmniej 1 złotego. Kapitał akcyjny PSA nie może wynosić 0 zł.
- Dopuszczenie wnoszenia wkładów w postaci pracy i usług.
- Uproszczony elektroniczny rejestr akcjonariuszy, prowadzony np. przez firmę inwestycyjną albo notariusza. Przepis art. 30030 § 3 dopuszcza, by rejestr akcjonariuszy PSA był prowadzony w rozproszonej i zdecentralizowanej bazie danych (z wykorzystaniem technologii rejestrów rozproszonych – z ang. blockchain).
- Umorzenie dobrowolne będzie możliwe także wówczas, gdy umowa spółki nie zawiera postanowień w tym przedmiocie.
PSA ma łączyć plusy spółki z o.o. i akcyjnej, ale też chronić wierzycieli. Prosta spółka akcyjna ma być atrakcyjną formą działalności dla osób chcących szybko i sprawnie założyć biznes, bez konieczności organizowania wielkich sum na pokrycie kapitału zakładowego w spółkach akcyjnych. Wydaje się, że nowa spółka spowoduje przyciągnięcie do Polski innowacyjnych projektów z całego świata.
Zmiany mają wejść w życie, zgodnie z art. 36 projektu ustawy, 1 marca 2020 r.